CPA教材沒(méi)有進(jìn)一步深入的闡述各種發(fā)行方式及其適用的情況，因此我盡力將教材中各種證券發(fā)行與上市的規(guī)定進(jìn)行歸納與整理，以幫助廣大學(xué)員在理解的基礎(chǔ)上記憶和學(xué)習(xí)。

　　一、股份發(fā)行的起點(diǎn)——設(shè)立股份有限公司

　　股份有限公司成立時(shí)其實(shí)就是向發(fā)起人發(fā)行股票，由全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)其所發(fā)行的全部股份，從本質(zhì)上講，這是一種非公開發(fā)行的形式，而且是向特定對(duì)象進(jìn)行的，即便是募集設(shè)立的股份有限公司，也有向發(fā)起人發(fā)行的部分，因此不管是發(fā)起設(shè)立還是募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，都是在發(fā)行股票，只不過(guò)區(qū)別在于，發(fā)起設(shè)立方式下并沒(méi)有公開發(fā)行，而募集設(shè)立方式下有向社會(huì)公開發(fā)行的部分，從這個(gè)推論可以很清楚地認(rèn)識(shí)到，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》適用的是發(fā)起設(shè)立方式的股份有限公司，發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，由于全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)全部的擬訂的股份總額，因此沒(méi)有“公開發(fā)行股票”，只有在經(jīng)營(yíng)3年并符合該規(guī)章的規(guī)定之后才能公開發(fā)行股票，這便是“首次公開發(fā)行股票”。對(duì)于募集設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)行股票上市需要遵循《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，但有一種特殊情況要注意，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司采取募集設(shè)立方式的，此時(shí)不會(huì)受到經(jīng)營(yíng)3年的限制，在設(shè)立股份有限公司的同時(shí)就可上市，因此這種特殊的募集設(shè)立方式下是適用首發(fā)規(guī)定的。

　　我們可以用下列關(guān)系圖來(lái)表示上述關(guān)系。

　　二、股票上市的條件——二級(jí)市場(chǎng)交易

　　股份有限公司發(fā)行的股票如果要在證券交易所進(jìn)行交易，那么應(yīng)該滿足各方面的條件，這些條件在我們中級(jí)經(jīng)濟(jì)法教材中引述的相對(duì)比較散，現(xiàn)進(jìn)行具體的歸納和總結(jié)，有些條件甚至進(jìn)行了合并，這樣可以作為學(xué)員學(xué)習(xí)的參考。

　　三、證券發(fā)行的程序

　　對(duì)于學(xué)習(xí)來(lái)講，股票發(fā)行程序性的問(wèn)題并不是關(guān)鍵，但建議考生至少應(yīng)該了解以下的內(nèi)容：

　　1.證券發(fā)行的核準(zhǔn)

　�。�1）核準(zhǔn)的期限

　　國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。

　�。�2）股票發(fā)行后果的承擔(dān)

　　股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　�。�3）股票發(fā)行價(jià)格

　�、偈状喂�開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。

　�、谑状伟l(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。

　�、凵鲜泄�司發(fā)行證券，可以通過(guò)詢價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格，也可以與主承銷商確定發(fā)行價(jià)格。

　　2.證券發(fā)行的保薦

　　應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)保薦人的情形

　�、侔l(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票，依法采取承銷方式的；

　�、诎l(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的；

　　③首次公開發(fā)行股票并上市；

　　④上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。

　　或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的責(zé)任。

　　3.證券發(fā)行的承銷

　�。�1）承銷團(tuán)承銷的情形

　　發(fā)行人向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。其中，向不特定對(duì)象公開發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　�。�2）證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。

　�。�3）證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對(duì)所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券。

　�。�4）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人