八、公司治理報告和披露(了解)

披露的意義	（1）披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件； （2）幫助吸引資本和保持資本市場的信心； （3）有助于提高公眾理解企業(yè)的結(jié)構(gòu)和行為、企業(yè)的環(huán)境政策和業(yè)績以及道德標準和他們在社區(qū)中的關系。
披露的內(nèi)容	應當包括但不限于企業(yè)財務和經(jīng)營成果、企業(yè)目標、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和投票權(quán)、董事會成員和關鍵管理人員及其薪酬、重要可預見的風險因素、員工及其他股東有關的重要事項以及治理結(jié)構(gòu)和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常還包括超過最低法定或者監(jiān)管要求的自愿性披露。
披露的途徑	（1）在其年度報告中提供公司治理的聲明； （2）披露有關董事股票期權(quán)的資料。

　　【例題1·單選題】董事會中大部分成員應當是( )。

　　A.執(zhí)行董事 B.內(nèi)部審計師

　　C.高層管理人員 D.獨立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事會中大部分成員應當是獨立董事。獨立董事是獨立于管理層，不具有任何可能會大大干擾或可以合理地認為有重大干擾的關系，從而能夠不受約束地進行獨立判斷。董事會應根據(jù)董事們披露的利益定期評估每個董事的獨立性。

　　【例題2·單選題】一般來講，公司設立提名委員會的目的是( )。

　　A.對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查

　　B.分散董事會的責任

　　C.約束董事長的權(quán)利，避免暗箱操作

　　D.保證董事會的客觀獨立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委員會是對選拔任用符合企業(yè)需要的人才進行詳細檢查的有效機制，其存在不應當被看作是分散或減少了董事會作為一個整體的責任。

　　【例題3·單選題】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，股東對于公司治理而言最基本的責任是( )

　　A.積極參與股東大會并提問及投票 B.積極認購股票

　　C.監(jiān)督公司的披露是否完全 D.監(jiān)督董事會是否履責

　　【答案】A

　　【解析】建立一個真正強有力的公司治理制度，要求股東必須接受他們的責任，積極參與股東大會，并在股東大會中提問及投票。如果股東(無論是個人或機構(gòu))對于公司治理沒有興趣，非執(zhí)行董事有效地履行其作為股東監(jiān)護人的職能就非常困難。股東不應該放棄自己對于董事會的責任。

　　【例題4·單選題】股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件是( )。

　　A.強有力的披露制度

　　B.股東大會

　　C.董事會的客觀獨立性

　　D.內(nèi)部審計的公正無偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市場為基礎的監(jiān)督企業(yè)行為的關鍵特征，是股東有效行使其表決權(quán)能力的先決條件。

　　【例題5·多選題】公司治理是指在合法、合理、可持續(xù)性的基礎上實現(xiàn)股東價值最大化，同時確保公平對待每一個利益相關者，以下屬于公司治理的基本原則的有( )。

　　A.奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎

　　B.設計董事會的結(jié)構(gòu)以增加價值

　　C.促進道德和負責任的決策

　　D.維護財務報告的誠信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原則包括：奠定管理和監(jiān)督的堅實基礎;設計董事會的結(jié)構(gòu)以增加價值;促進道德和負責任的決策;維護財務報告的誠信;及時且公正地披露信息;尊重股東的權(quán)利;識別和管理風險;鼓勵建立內(nèi)部審計部門;鼓勵提升業(yè)績;公平的薪酬和責任;確認利益相關者的合法權(quán)益;履行法律義務。

　　【例題6·多選題】以下屬于董事會的職責范圍的有( )。

　　A.監(jiān)督企業(yè)控制和問責機制

　　B.任免首席執(zhí)行官

　　C.批準任免財務總監(jiān)

　　D.批準管理層關于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事會通常負責監(jiān)督公司，包括企業(yè)控制和問責機制，任免首席執(zhí)行官(或相應職位)，批準任免財務總監(jiān)(或相應職位)，最終批準管理層關于企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績目標，審查和批準風險管理系統(tǒng)以及內(nèi)部遵循和控制，行為守則和法律的遵守情況，監(jiān)測高管的業(yè)績和戰(zhàn)略的執(zhí)行情況，并確保他們得到適當?shù)馁Y源，審批和監(jiān)督主要資本支出，資本管理，并購及資產(chǎn)剝離的過程，審批和監(jiān)督財務和其他報告。

　　【例題7·多選題】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題，獨立性的關鍵之處在于( )。

　　A.確保董事會成員之間不存在暗箱交易

　　B.確保董事會對企業(yè)的經(jīng)營風險能持中性態(tài)度

　　C.確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性

　　D.確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任

　　【答案】CD

　　【解析】近幾年，公司治理實踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨立問題。獨立性之所以關鍵，是因為它可以確保董事會在為利益相關者的最佳利益行動時保持足夠的客觀性。此外，獨立性在確保董事會能夠行使其監(jiān)督或管理的首要責任方面(而不是過分參與企業(yè)的日常管理工作)起著關鍵的作用【例題8·多選題】董事長的作用在于( )。