中資銀行危機(jī)處理機(jī)制起步 上市銀行率先訂立生前遺囑

　　繼2013年12月19日中行宣布根據(jù)金融穩(wěn)定理事會和中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求制定恢復(fù)與處置計劃后，12月25日，招商銀行(600036,股吧)發(fā)布公告稱，董事會24日審議通過了《關(guān)于授權(quán)高級管理層成員批準(zhǔn)及簽署“生前遺囑”的議案》，授權(quán)總行分管法律合規(guī)事務(wù)的高級管理層成員作為應(yīng)對《多德—弗蘭克法案》的負(fù)責(zé)人，批準(zhǔn)并簽署招商銀行2013年度“生前遺囑”及未來與之相關(guān)的年度更新文件。

　　這是在2010年《多德—弗蘭克法案》發(fā)布后首批制定“生前遺囑”的中資銀行，也是16家上市銀行中僅有的兩家銀行。中行表示：“根據(jù)美國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國銀行在美機(jī)構(gòu)應(yīng)向美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)遞交處置計劃。制定恢復(fù)與處置計劃的目的是增強(qiáng)銀行風(fēng)險預(yù)警和管理能力，維護(hù)金融系統(tǒng)穩(wěn)定。”2013年早些時候，美國最大的9家跨國銀行已按法案要求擬定了“生前遺囑”。美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)表示，2013年年底，可能有125家銀行提交相關(guān)方案。

　　所謂“生前遺囑”，是指金融機(jī)構(gòu)以自身面臨倒閉為前提事先提交應(yīng)急處置方案，處置當(dāng)局以此為基礎(chǔ)制定并在必要時實施處置計劃，以促使金融機(jī)構(gòu)恢復(fù)日常經(jīng)營能力，或?qū)崿F(xiàn)其部分業(yè)務(wù)功能分拆或機(jī)構(gòu)整體有序關(guān)閉的制度安排。這項制度旨在避免金融機(jī)構(gòu)出現(xiàn)“大而不能倒”的情形。如果有大型銀行無法償還債務(wù)，“生前遺囑”將幫助監(jiān)管機(jī)構(gòu)在不依靠納稅人援助的情況下對銀行進(jìn)行拆分或者破產(chǎn)。

　　專家表示，中行、招行此舉意味著中資銀行危機(jī)處理機(jī)制正式開始起步。安邦咨詢首席研究員陳功認(rèn)為，按照法案要求，“生前遺囑”首先適用于全球系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)。此次招行發(fā)布“生前遺囑”，無疑將給工、農(nóng)、建、交四大銀行施加壓力，加速相關(guān)計劃的出臺。

　　研究表明，“生前遺囑”制度作為此輪金融危機(jī)催生的一項制度創(chuàng)新，旨在有效增強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)的生存危機(jī)意識，提升當(dāng)局的金融監(jiān)管能力和危機(jī)處置能力，實現(xiàn)風(fēng)險管理的超前化、主動化和有序化，維護(hù)金融穩(wěn)定。這一制度的確立，表明任何金融機(jī)構(gòu)，如其經(jīng)營失敗對金融體系穩(wěn)定具有潛在的重要影響，都有可能被處置;只有注重效率、遵守審慎經(jīng)營規(guī)則，才能實現(xiàn)長治久安。這無疑能使金融機(jī)構(gòu)特別是那些被認(rèn)為“大而不能倒”的機(jī)構(gòu)增強(qiáng)生存危機(jī)意識，使金融市場的公平競爭環(huán)境得到有效維護(hù)。由于“生前遺囑”制度對金融機(jī)構(gòu)未來可能面臨的“死亡命運(yùn)”和可以采取的法律措施作了預(yù)先設(shè)定，因而有助于建立起一種逆向激勵機(jī)制，促使機(jī)構(gòu)高管層更加細(xì)致地思考資本緩沖的充足程度和抵御金融風(fēng)險的方法，同時也有助于減少機(jī)構(gòu)處置過程中的不確定性。

　　在陳功看來，與資本監(jiān)管的正向管理思維相比，“生前遺囑”制度代表了一種逆向思維，它首先假定任何金融機(jī)構(gòu)都是可以“倒”的，進(jìn)而明確指出機(jī)構(gòu)的冒險失敗不能再由納稅人買單，由此促使其不得不奉行審慎經(jīng)營的理念，強(qiáng)化風(fēng)險危機(jī)意識。這一制度的有效實施，可以使問題金融機(jī)構(gòu)得以恢復(fù)活力而重回日常經(jīng)營軌道，或者在喪失生存能力時得以平穩(wěn)退出市場而不致造成嚴(yán)重的系統(tǒng)性功能中斷和納稅人損失。從這個意義上講，“生前遺囑”制度不僅能有效應(yīng)對金融機(jī)構(gòu)“大而不能倒”、降低道德風(fēng)險，而且能合理實現(xiàn)整個市場對問題金融機(jī)構(gòu)“倒而不痛”，有效防范系統(tǒng)性風(fēng)險。

　　雖然此次招行與中行是我國首批發(fā)布“生前遺囑”的中資銀行，但并不是“生前遺囑”首次被引入國內(nèi)金融監(jiān)管的范疇。2013年11月底，銀監(jiān)會副主席閻慶民針對設(shè)立民營銀行表態(tài)稱，民間資本依法發(fā)起設(shè)立中小型銀行等金融機(jī)構(gòu)必須堅持“純民資發(fā)起、自愿承擔(dān)風(fēng)險、承諾股東接受監(jiān)管、實行有限牌照、訂立"生前遺囑"”等原則推進(jìn)試點(diǎn)。這被市場解讀為民營銀行自擔(dān)風(fēng)險的實質(zhì)性舉措。更早些時候，銀監(jiān)會發(fā)布新版《消費(fèi)金融公司試點(diǎn)管理辦法》規(guī)定，消費(fèi)金融公司主要出資人在公司出現(xiàn)支付困難時，給予流動性支持;當(dāng)經(jīng)營失敗導(dǎo)致侵蝕資本時，及時補(bǔ)足資本。此舉被認(rèn)為是銀監(jiān)會對消費(fèi)金融公司這類中小型金融機(jī)構(gòu)提出的“生前遺囑”。

　　“生前遺囑”制度正在被全面引入中國金融行業(yè)的監(jiān)管實踐中。招行與中行發(fā)布“生前遺囑”，顯示中資銀行防治“大而不能倒”已然起步。首都經(jīng)貿(mào)大學(xué)金融學(xué)院院長謝太峰表示，“生前遺囑”作為2009年之后興起的新型監(jiān)管理念，已經(jīng)迅速被國內(nèi)金融監(jiān)管層接受并運(yùn)用，未來將廣泛應(yīng)用于各種金融監(jiān)管領(lǐng)域。