2010年證券從業考試發行與承銷筆記(5)第五章　首次公開發行股票的準備和推薦核準程序

第一節　首次公開發行股票的準備

　　【考試要求】

　　●掌握公開發行的條件及要求

　　●掌握公開發行與非公開發行的差異

　　●掌握輔導工作的基本要求

　　【考試重點】

　　公開發行與非公開發行的差異

　　保薦機構和保薦代表人開展保薦業務的基本要求前文已講到(2008年10月17日發布的《證券發行上市保薦業務管理辦法)

　　【知識點1】保薦業務規程

　　1.保薦業務管理(內部管理制度和保薦代表人且后者的保薦工作底稿保存期不少于10年)

　　【例1·單選題】保薦代表人的保薦工作底稿保存期不少于(　)年。

　　A.8　　B.10　　C.15　　D.20

　　[答疑編號911050101]

　　【答案】B

　　相關人等：保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、內核負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務部門相關人員

　　2.保薦業務規則

　　盡職調查、推薦發行和推薦上市、配合證監會審核、持續督導→保薦業務協調→保薦業務工作底稿

　　【知識點2】首次公開發行股票申請文件、招股說明書和資產評估報告

　　1.首次公開發行股票申請文件：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號-首次公開發行股票并上市申請文件》

　　2.招股說明書

　　(1)引用的財務報表在最近1期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

　　(2)招股說明書的有效期為6個月，自證監會核準發行申請前招股說明書最后一次簽署之日算起。

　　(3)申報稿在中國證監會網站預先披露但須說明。

　　3.資產評估報告

　　有效期為評估基準日起的1年

　　【知識點3】審計報告、盈利預測審核報告、法律意見書和律師工作報告和輔導報告

　　1.審計意見的類型

　　2.盈利預測審核報告的確定原則：預測是在發行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;預則是在發行人會計年度的后個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。

　　3.法律意見書和律師工作報告：《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》

　　4.輔導報告
第二節　首次公開發行股票的條件、輔導和推薦核準

【知識點2】在創業板上市公司首次公開發行股票的條件

　　1.基本條件

　　(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司(有限→股份，持續經營時間可從有限責任公司成立之日起計算)

　　(2)最近兩年連續盈利，最近兩年∑凈利潤≥1000萬元，且持續增長;或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近兩年營業收入增長率≥30%

　　(3)最近1期末凈資產≥2000萬元，且不存在未彌補虧損

　　(4)發行后股本總額≥3000萬元

　　2.發行人持續盈利的要求不存在以下情況

　　(1)經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發生重大變化→對持續盈利重大不利影響。

　　(2)行業地位或所處行業的經營環境已經或將發生重大變化

　　(3)在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險

　　(4)最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴

　　(5)最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益

　　(6)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形

　　3.對董事、監事和高管的要求

　　不存在下列情形：

　　(1)被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期

　　(2)最近3年內受到證監會處罰或最近1年內受到證券交易所公開譴責的

　　(3)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或違法違規被中國證監會立案調查尚未有明確結論

　　4.其他條件

　　發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

　　發行人、控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為;不存在未經法定機關核準，擅自公開或變相公開發行證券，或有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

　　【知識點3】首次公開發行股票的輔導、內核和承銷商備案材料

　　1.首次公開發行股票的輔導及驗收

　　2006年5月：《首次公開發行股票并上市管理辦法》

　　2008年12月：《證券發行上市保薦業務管理辦法》

　　保薦人及其保薦代表人：上市前對發行人進行輔導，對發行人的董、監、高、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行法規知識、證券市場知識的培訓→發行人所在地的證監會派出機構進行輔導驗收。

　　2.保薦人的內核：規范保薦人從事股票發行主承銷業務活動

　　建立發行人質量評價體系→成立內核小組→作出是否推薦發行的決定→要求發行人整改不規范行為→建立保薦工作檔案→受發行人委托，配合發行人制作股票發行申請文件編制招股說明書→嚴格遵守有關信息披露的規定→建立有效的內部控制制度(遵循“防火墻”原則)→建立股票承銷工作的協調機構→股票經證監會核準，組織發行人做好市場推介活動→發行完成后的15個工作日內，保薦人應向證監會報送承銷總結報告(推介、定價、申購、該股票二級市場的表現及發行組織工作等)→保薦人應在發行完成當年及其后的1個會計年度發行人年度報告公布后的1個月內，對發行人進行回訪，出具回訪報告報送證監會、發行人所在地證監會派出機構及發行人股票上市的證券交易所備案，并在發行人股東大會召開前5個工作日，將回訪報告在指定報刊和網站公告。