第七章　首次公開發(fā)行股票的信息披露

第一節(jié)　信息披露概述

【考試要求】掌握信息披露的制度規(guī)定、信息披露方式、信息披露的原則和信息披露的事務(wù)管理。

【考試要點(diǎn)】信息披露方式和信息披露的事務(wù)管理和原則

【知識(shí)點(diǎn)1】信息披露的制度規(guī)定

▲要求：股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，必須同時(shí)向所有投資者公開信息披露→披露的信息不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏

▲在哪里披露？→在國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱

▲如果是在境內(nèi)外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司應(yīng)如何披露信息？→在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露，且內(nèi)容應(yīng)保持一致。

【知識(shí)點(diǎn)2】信息披露的方式

▲方式有哪些？→發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的場(chǎng)所，供公眾查閱。

▲披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。若同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致;若兩個(gè)文本發(fā)生歧義，以中文文本為準(zhǔn)。

【知識(shí)點(diǎn)3】信息披露的原則

1.真實(shí)性原則：與客觀實(shí)際相符

2.準(zhǔn)確性原則：盡可能詳盡具體準(zhǔn)確

3.完整性原則：把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開

4.及時(shí)性原則：在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)以指定的方式披露

【知識(shí)點(diǎn)4】信息披露的事務(wù)管理

1.信息披露事務(wù)管理制度

2.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人

▲上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

▲如果上市公司董事會(huì)秘書空缺該如何處理？空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。在董事會(huì)指定之前，由董事長(zhǎng)代行董秘職責(zé)（董事會(huì)秘書空缺期間超過3個(gè)月后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書）

▲注意的一個(gè)問題：上市公司在聘任董秘時(shí)，還應(yīng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董秘履行職責(zé)。原因何在？→當(dāng)董秘不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé)，但是，在此期間并不免除董秘對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

3.信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

▲誰來監(jiān)督管理？→證監(jiān)會(huì)和證交所

▲監(jiān)督什么？證監(jiān)會(huì)監(jiān)督（信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)、上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為）和證交所監(jiān)督（對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控）。

▲特別的地方：證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

▲如果上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反信息披露的相關(guān)規(guī)定怎么辦？情節(jié)嚴(yán)重的→證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任

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