一、 IPO的條件 
　　依據(jù)中國證監(jiān)會2006年5月發(fā)布實施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的條件如下：
　　1、 主體資格：(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立的且合法存續(xù)的股份有限公司。(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。(3)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東用作出資的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。(4)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(5)發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。(6)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
　　2、 獨立性：(1)發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。(2)發(fā)行人的資產(chǎn)完整。(3)發(fā)行人的人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。(4)發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。
　　3、 規(guī)范運行：(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責;(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任;(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有三種情形。
　　【例4】發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有()情形。
　　A被證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期
　　B最近36個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或最近12個月內(nèi)受到證交所公開譴責
　　C最近12個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰，或最近36個月內(nèi)受到證交所公開譴責
　　D因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見
　　【答案】ABD
　　(4)發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果;(5)發(fā)行人沒有違規(guī)情形(6點，書124頁);(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔保的情形;(7)發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形。
　　4、 財務(wù)與會計：10個方面的要求
　　募集資金運用：6個方面
　　二、 IPO的內(nèi)核、推薦和承銷商備案材料
　　1、 保薦人的內(nèi)核和推薦
　　為規(guī)范保薦人從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)活動，2001年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券公司從事股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意見》，各保薦人應(yīng)按照該指導(dǎo)意見的要求，進行內(nèi)核和推薦，開展股票發(fā)行主承銷商業(yè)務(wù)。
　　2、 承銷商備案材料
　　備案材料的要求：主承銷商應(yīng)當于證監(jiān)會受理其股票發(fā)行申請材料后的3個工作日內(nèi)向中國證券業(yè)協(xié)會報送承銷商備案材料。備案材料包括承銷說明書、承銷商承銷資格證書復(fù)印件、承銷協(xié)議、承銷團協(xié)議。
　　證券業(yè)協(xié)會可對證券經(jīng)營機構(gòu)擔任某只股票發(fā)行的承銷商資格提出否決意見。
　　備案材料應(yīng)經(jīng)主承銷商承銷業(yè)務(wù)內(nèi)核小組統(tǒng)一進行合規(guī)性審核。
　　備案材料合規(guī)性審核的要點：(1)向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬元的，應(yīng)由承銷團承銷。(2)承銷費用收取要符合標準：包銷傭金為包銷總金額的1.5%-3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%-1.5%。(3)關(guān)于承銷團各成員包銷金額的規(guī)定：單項包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元;同時包銷金額不得超過凈資本的60%。(4)承銷團中的副主承銷商數(shù)量要符合規(guī)定：承銷金額在3億元以上、承銷團成員在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商。
　　【例5】包銷傭金為包銷總金額的0.5%-1.5%。
　　【答案】錯。
　　三、 IPO的核準 
　　1、 核準程序(有小改動)：申報(由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報)—受理(證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)做出是否受理的決定)—初審(證監(jiān)會相關(guān)職能部門初審)—預(yù)披露(就是指招股說明書(申報稿)要預(yù)先在證監(jiān)會網(wǎng)站上披露)—發(fā)審委審核—決定(核準或不予核準。自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。自中國證監(jiān)會做出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行可再次提出股票發(fā)行申請。)
　　2、 發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作
　　(1) 發(fā)審委的組成：發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為25名，部分委員可以為專職。其中證監(jiān)會人員5名，證監(jiān)會以外人員20名。發(fā)審委設(shè)會議召集人5名。委員每屆任期1年，可連任，但連續(xù)任期最長不超3屆。
　　此外，還要了解發(fā)審委委員的任職條件、解聘情形、職責。
　　(2) 發(fā)審委委員的回避(6種情況)：發(fā)審委委員或其親屬(指直系親屬和主要社會關(guān)系)擔任發(fā)行人或保薦人的董事(含獨立董事，下同、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員的;發(fā)審委委員或其親屬、發(fā)審委委員所在工作單位持有發(fā)行人股票，可能影響其公正履行職責的;發(fā)審委委員或其所在工作單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務(wù)，可能妨礙其公正履行職責的;發(fā)審委委員或其親屬擔任董事、監(jiān)事、經(jīng)理或其他高級管理人員的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系，經(jīng)認定可能影響其公正履行職責的，發(fā)審委會議召開前，與本次所審核發(fā)行人及其他相關(guān)單位或個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責的;證監(jiān)會認定的可能產(chǎn)生利害沖突或發(fā)審委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。
　　發(fā)行人及其他相關(guān)單位和個人如果認為發(fā)審委委員與其存在利害沖突或潛在的利害沖突，可能影響發(fā)審委委員公正履行職責的，可以在報送發(fā)審委會議審核的股票發(fā)行申請文件時，向證監(jiān)會提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。
　　(3) 發(fā)審委會議：
　　① 一般要求：發(fā)審委會議采取記名投票方式，設(shè)同意票和反對票，不得棄權(quán)。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。
　　② 普通程序：發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券的申請，適用普通程序規(guī)定。普通程序每次參加發(fā)審委會議的委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達5票以上為通過，否則為未通過。公布發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果
　　發(fā)審委會議可以且僅能對發(fā)行人的股票發(fā)行申請暫緩表決一次。
　　③ 特別程序：發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會議的委員為5名，表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，否則為未通過。不得提議暫緩表決。不公布發(fā)審委會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、發(fā)行人承諾函、參會發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。
　　【例6】下列說法正確的是()。
　　A發(fā)審委會議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他公開發(fā)行證券的申請，適用普通程序規(guī)定
　　B 普通程序每次參加發(fā)審委會議的委員為5名
　　C 發(fā)審委審核普通程序僅能對發(fā)行人的股票發(fā)行申請暫緩表決一次
　　D 發(fā)審委普通程序不公布會議審核的發(fā)行人名單、會議時間、表決結(jié)果等內(nèi)容
　　【答案】AC
　　四、 會后事項 
　　據(jù)《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》(簡稱15號文)及《股票發(fā)行審核備忘錄第5號》的規(guī)定，發(fā)審會會后事項監(jiān)管及封卷工作的具體要求有9項。
　　主要注意有關(guān)數(shù)字：在證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人的當日或發(fā)行公司刊登招股說明書(招股意向書)的前一工作日中午12:00以前，發(fā)行人和中介機構(gòu)應(yīng)向發(fā)行監(jiān)管部提交“承諾函”，承諾自提交會后事項材料日至提交承諾函日止，無15號文所述重大事項發(fā)生。
　　在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準上市前，如公司發(fā)生重大事項，有關(guān)說明提交后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第2日刊登補充公告。
　　五、 關(guān)于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構(gòu)的要求
　　發(fā)行人在報送申請文件后、股票未發(fā)行前
　　1、 更換保薦人(主承銷商)：應(yīng)重新履行申報程序，并重新辦理發(fā)行人申請文件的受理手續(xù)。更換后的保薦人應(yīng)重新制作發(fā)行人的申請文件，并對申請文件進行質(zhì)量控制。發(fā)審會后更換保薦人的，原則上應(yīng)重新上發(fā)審會。
　　2、 簽字會計師或會計師事務(wù)所、簽字律師或律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)的：更換后的中介機構(gòu)應(yīng)對申請IPO公司的審計報告出具新的專業(yè)報告及新的法律意見書和律師工作報告。保薦人對更換后的其他中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應(yīng)重新履行核查義務(wù)。發(fā)行人在通過發(fā)審會后更換中介機構(gòu)的，證監(jiān)會視具體情況決定發(fā)行人是否需要重新上發(fā)審會。